张合出马迎上，挥动手中长戟直刺马超缨盔，马超一枪砸开。张合又挺戟连刺马超前胸，马超架起长枪格挡住，随即长枪绕过腰后再度一枪重重扫来。
张合难以抵挡，两人边策马边战，马超马术精湛，张合不及也。二人只战了十合，张合也败走。高览出迎，马超奋勇向前与他交战，高览勇力虽不逊于马超，可出招速度却不及马超快。
数合之中，马超一枪刺伤高览，高览拨马便走。马超策马急追，却见曹操军中又有数将齐出，拦住马超。
高览得以逃脱，马超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹操兵只以弓箭抵挡，却见西凉骑兵借着马术在马背上夹住马肚子左右闪躲着。不少骑兵还持有小盾，挡住了不少曹军的箭矢。
曹军正准备拉弓上箭进行第二轮抛射，却见西凉骑兵前锋已冲到近前。西凉骑兵多使长枪，曹军前排枪兵够不着西凉骑兵，两下一接触，曹军前锋溃散。
曹军后方弓弩手刚刚上好了箭，却见前方空中飞来不少标枪，西凉兵投掷过来的标枪扎死了不曹兵。曹操军被杀得大败。
西凉兵来得势猛，曹操左右将佐，都抵挡不住。马超、庞德、马岱引百余骑，直杀进中军来捉曹操。曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”
曹操就在马上急脱下红袍，继续策马奔逃，又听得西凉军大叫道：“长髯者是曹操！”
曹操惊慌，拿起佩刀割断长髯，而后催马奔逃。曹操正走之间，背后一骑赶来，曹操回头一看正是马超。
曹操大惊失色，左右将校见马超赶来，各自逃命，只撇下曹操。马超厉声大叫道：“曹操休走！”
曹操惊得马鞭坠地，眼看就要被赶上了，马超从后使枪搠来。曹操绕树而走，马超一抢刺在树上；急忙拔下时，曹操已经奔远。
马超纵马赶来，山坡边转过一面相凶煞之将，大叫道：“休伤吾主！典韦在此！”
典韦轮起大铁戟纵马，拦住马超，曹操得命走脱。典韦与马超战到四五十合，坐骑气力不加。典韦本就不擅长马战，马超这一方面占了典韦的便宜。
典韦喝道：“马超小儿，马上不显真功夫，你可敢与我下马一战？”
马超冷笑道：“匹夫，焉敢拦我？汝马术不精，妄图诓我下马厮杀，我岂不知！”
典韦见曹操已经逃走了，也不与马超拼死，且斗且走。忽然徐晃引数十骑来到，马超独自一人，恐被算计，于是拨马而回。徐晃也不来赶。
曹操回到大寨，幸亏曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马。曹操入帐叹道：“若非恶来相救，今日必死于马超之手也！”
典韦回来后，曹操对他重加赏赐。曹操收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，不许众将出战。马超每日引兵来寨前辱骂搦战，曹操传令教军士坚守，如有乱动者斩。
帐下一花白胡子的谋士上前对曹操说道：“西凉之兵，尽使长枪，当选弓弩迎之。”
曹操看了一眼那谋士，此人名叫娄圭。娄圭年青时与曹操有交情，曾经随曹操平定冀州，南征刘表，立有功劳，曹操经常感叹他计谋过人，在演义中被设定为梦梅居士。
娄圭不知道曹操此次为何没带擅长与羌兵作战的麹义，只得尽力献计。曹操却对众将说道：“战与不战，皆在于我，非在贼也。贼虽有长枪，安能便刺？诸公但坚壁观之，贼自退矣。”
曹操连日坚守不战，士气受损。曹操却在帐中设宴款待诸将，诸将都暗中讥笑曹操。曹操冷笑道：“诸公笑我无破马超之谋，公等有何良策？”
徐晃进言说：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯关上，此去河西，必无准备。若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”
曹操拍掌笑道：“公明之言，正合吾意。”
曹操便教徐晃引精兵四千，和朱灵同去径袭河西，伏于山谷之中，曹操吩咐二将待他渡河北同时进击。徐晃、朱灵领命，先引四千军秘密行动。
曹操下令，先教曹洪在蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，曹操自领兵渡渭河。早有细作报知马超。
马超与诸将商议说：“今曹操不攻潼关，而使人准备船筏，欲渡河北，必将断吾之后也。吾当引一军循河拒住岸北。曹操兵不得渡，不消二十日，河东粮尽，曹兵必乱，却循河南而击之，曹操可擒矣。”
韩遂却摇摇头否决了马超的意见：“不必如此。岂不闻‘兵法’有云：‘兵半渡可击。’待曹兵渡至一半，汝却于南岸击之，曹兵皆死于河内矣。”
马超笑道：“叔父之言甚善。”
马超于是派人去探听曹操几时渡河。
却说曹操整兵完毕，分三波军，前渡渭河。等到人马到河口时，太阳刚刚升起。曹操先发精兵渡过北岸，建起营寨。曹操自引亲随虎卫军一百人，按剑坐在南岸，看军士渡河。
忽然来人报：“后边白袍将军杀到！”
众人都认得是马超，一拥下船。河边军士争相上船，喧闹不止，曹操依旧坐而不动，按剑指着众军让他们不要喧闹。
只听得后面人喊马嘶，蜂拥而来，船上两员虎将先后跃身上岸，高呼道：“贼至矣！请主公下船！”
曹操一看，原来是许褚、典韦。曹操傲然道：“有恶来、仲康在此，贼至何妨？”
曹操回头一看，马超已离不得百余步。许褚、典韦拖着曹操下船时，船已离岸一丈有余，典韦背着曹操一跃上船。随行将士全都下水，扳住船边，争着想上船逃命。
这小船快要被军士扒翻了，典韦和许褚持刀戟乱劈，抓着船沿的手尽数被斩断，扒船的军士倒于水中，军士急忙将船望下游划去。
典韦站在船头，忙用木篙撑船。曹操躲在在许褚、典韦两人脚边。马超赶到河岸，见船已流在半河，于是拈弓搭箭，喝令骁将绕河射箭，矢如雨下。许褚、典韦恐伤到曹操，举起马鞍左右遮挡。
马超箭不虚发，船上舵手应弦而倒；船中数十人都被射倒。那船反撑不定，在急水中旋转。许褚掌住船舵，典韦一手使篙撑船，一手举鞍遮护曹操。
此时谓南县令丁斐，在南山之上，看见马超追赶曹操甚急，恐伤着曹操性命，于是将寨内牛马，都驱赶到寨外，漫山遍野，都是牛马。西凉兵见了，都回身争取牛马，无心追赶，曹操因此得脱。
曹操方到北岸，便令众军把船筏凿沉。诸将听得曹操在河中逃难，急来救时，曹操已登上岸。许褚、典韦二将身被重铠，箭都嵌在甲上。
众将保护曹操到野外大寨中，都拜于地问安：“丞相受惊了！”
曹操大笑道：“我今日几为小贼所困！”
许褚说道：“若非有人纵马放牛以诱贼，贼必努力渡河矣。”
曹操闻言问道：“诱贼者谁也？”
有知道的人答道：“渭南县令丁斐也。”
过了一会儿，丁斐进来拜见。曹操拱手谢道：“若非公之良谋，则吾被贼所擒矣。”
曹操于是命其为典军校尉，丁斐说道：“贼虽暂去，明日必复来。须以良策拒之。”
曹操胸有成竹地说道：“吾已准备了也。”
曹操于是让诸将各分头循河筑起甬道，暂为寨脚。曹操解释说：“贼军若来时，曹军陈兵于甬道外，里面虚立旌旗，当作疑兵；又沿着河岸挖下下壕堑，用虚土盖在上面，河中用兵引诱敌军。贼急来必陷，贼陷便可击矣。”
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